Ed ecco il mitico statuto anti-INCULATE e anti-CAPPONI…

Ci sono voluti più di due mesi di lavoro di un team composto da avvocati iper-specializzati (Roberto Randazzo, Giuseppe Taffari, e Francesco Pezcoller) ed un notaio super sofisticato (Silvana Saija) per riuscire a redigere il Mitico Statuto ANTI-INCULATE e ANTI CAPPONI dell’eTravelDistrict srl BENEFIT COMPANY costituita oggi alle ore 11 a Milano (che dire a Gianmarco Carnovale? Chi volta le spalle a Milàn, volta le spalle al pàn…).

Uno statuto di una “semplice” srl innovativa con una governance da Società per Azioni in Accomandita Semplice (SAPA) e che è già predisposto per diventare una holding d’investimento ed operativa nel travel ecommerce. Insomma sti fenomeni sono riusciti a liofilizzare in una srl tutte le sofisticazioni tipiche delle società fatte dai paraculi della finanza ma ribaltandone del tutto le logiche: invece di proteggere il loro bel culone flaccido e strapagato questa volta ad essere strato blindato è il culetto dei soci operativi ovvero di chi effettivamente lavora e genera valore.

Il tutto è nato dall’esperienza traumatica del fallimento di Weekendagogo ovvero dal fatto che quelli di Principia Sgr grazie all’effetto combinato di statuto e patti parasociali fossero stati in grado di costringerci a mettere la società n liquidazione con meno dell’1% del capitale sociale. Ho quindi preso quello statuto ho chiesto agli avvocati di ribaltarlo a favore dei soci operativi eliminando però alcune clausole PRO-INCULATA quali la Drag Alone (detta anche “scopati chiunque ti venga messo nel letto”) e altri trucchetti usati dagli investitori per togliere ogni potere decisionale ai soci operativi a proprio favore e discrezione. Per essere più chiaro, si fa per dire, lo statuto prevede tre categorie di quote e quindi di soci:

• Quote A sono le quote sottoscritte da alcuni soci intervenuti in sede di costituzione della società (soci costituenti) quali così individuati nell’atto costitutivo
• Quote B sono le quote sottoscritte sia (i) da soci intervenuti in sede di costituzione della società (soci costituenti) quali così individuati nell’atto costitutivo, sia (ii) da soci “operativi” quali persone fisiche, giuridiche ed enti che – oltre al versamento della quota – si siano impegnati, in base ad accordi contrattualmente definiti con la società, a rivestire nella stessa un ruolo attivo, fornendo prestazioni e/o servizi inerenti all’oggetto sociale in modo stabile e continuativo.
• Quote C sono le quote riservate alla sottoscrizione di soci “investitori” (istituzionali e non), quali così individuati nell’atto costitutivo, sia persone fisiche, giuridiche o enti che si siano impegnati, in base ad accordi scritti stipulati con la società, a finanziare la società tramite apporti sotto forma di aumento di capitale e/o di finanziamento soci.

Ferdinando Acerbi

Per farla semplice i soci di categoria A sono 4 persone fisiche (Guido Deiana, Dino Bortolotto, Carmela Magno e Andrea Elestici) che hanno potere di veto su ogni decisione straordinaria della società e senza il loro consenso unanime nessun cambiamento sostanziale può essere effettuato (aumenti di capitale, cessioni di rami d’azienda, cambi di sede legale, cambio di ragione sociale, cambio di governance etc). Questi soci esprimo 2 membri nel CDA (Dino Bortolotto e Carmela Magno). In genere negli statuti PRO-INCULATA i soci di categoria A o comunque con tali poteri di veto sono sempre e solo i soci investitori citati nominalmente nello statuto stesso.  I soci di categoria B sono quelli operativi ovvero che collaborano con  la società ed esprimono 3 consiglieri (Ferdinando Acerbi, Maximilano Ulivieri, Io me medesimo) tra cui scelgono il presidente del consiglio di

Max Ulivieri

amministrazione ovvero legale rappresentate della stessa. I soci di categoria C sono i soci finanziatori ed esprimono 2 consiglieri (Lorenzo Brenta e Marco Pavoni). Le decisioni nel CDA sono prese a maggioranza quindi il pallino della gestione operativa è principalmente in mano ai consiglieri scelti dai soci B (operativi) che però devono sempre avere almeno il consenso di uno degli altri consiglieri siano essi di tipo A (garanti) o C (investitori).

Da far notare che non sono stati sottoscritti Patti Parasociali di alcun tipo tra i soci proprio perché con questo tipo di governance nessuno dei soci fondatori ha intenzione di ricorrere a questi stratagemmi per portare fuori dal CDA le decisioni importanti. La continuità e coerenza del progetto è già sufficientemente tutelata nello statuto. E diciamolo ora cosa abbiamo inteso preservare (tira i fiato perché è una bella pappardella):

3.1. La società ha per oggetto la progettazione, lo sviluppo e la commercializzazione, in Italia ed all’estero, di servizi innovativi ad alto valore tecnologico nel settore del turismo anche tramite l’uso di tecnologie e lo sviluppo di software originali e, in particolare:

a) la progettazione, la creazione, lo sviluppo e la gestione di siti-web e la prestazione di prodotti/servizi informatici on-line per la distribuzione e la commercializzazione di servizi relativi al settore viaggi – rivolti prevalentemente a soggetti affetti da disabilità – quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l’informazione, gli aggiornamenti, le offerte commerciali e le prenotazioni/vendite via internet;

b) l’attività di realizzazione, gestione, organizzazione, prenotazione, assunzione di mandati, nel settore del turismo – tramite le piattaforme, i software, le tecnologie ed i servizi di cui al precedente paragrafo a) – quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo (TI EVITO PARTE DELLA PAPPARDELLA)

xvii)  il supporto in favore di soggetti disabili nello sviluppo e nella creazione  di prodotti nell’ambito del turismo accessibile e nell’avvio di iniziative imprenditoriali nell’ambito del “travel e-commerce”.

“3.2 La società intende qualificarsi come “società benefit” e perseguire quindi anche una o più finalità di beneficio comune e operare in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse, bilanciando l’interesse dei soci con quello degli altri portatori di interesse. In particolare, nell’esercizio della propria attività economica, la società persegue anche le specifiche finalità di beneficio comune di seguito descritte:

(i) permettere a soggetti affetti da disabilità, di qualsiasi natura, di accedere a servizi e prodotti turistici accessibili;

(ii) creare un “distretto” nell’ambito del turismo accessibile, che anche tramite il coinvolgimento di tutti i portatori di interesse (es. fornitori, soci, dipendenti, etc.) sia in grado di generare un impatto sociale positivo, per soggetti disabili, per le famiglie, per i soggetti coinvolti nelle attività della società e per la comunità e contribuire all’eliminazione di tutte le barriere ed elementi discriminatori esistenti;  

(iii) coinvolgere i soggetti affetti da disabilità, nell’attività dell’impresa avvalendosi delle loro personali esperienze e competenze allo scopo di produrre e offrire un servizio più aderente alle esigenze speciali dei destinatari portatori della stessa disabilità.”

Ti è chiaro ora perché non vogliamo in alcun modo correre il rischio che qualche squaletto della finanza nostrana, d’oltralpe o d’oltre oceano possa prendere il controllo della nostra società e magari chiuderla o trasferirne l’operatività fuori dall’Italia lasciando senza lavoro i professionisti con Handicap che nel tempo intendiamo ingaggiare o avere come soci? Ti è chiaro che il fine giustifica i mezzi? Ed ora andiamo avanti con le altre clausole ANTI-INCULATA come il periodo di Intrasferibilità, ovvero, per almeno tre anni i soci non possono vendere le proprie quote ed in particolare i soci A non possono vendere a nessun altro le proprie quote che sono quelle che danno il diritto e dovere di preservare il progetto.

“Fatta salva la libera trasferibilità delle quote tra soci della stessa categoria, sia le Quote B sia le Quote C (e i diritti alle stesse collegati) non sono liberamente trasferibili a terzi  sino al 31 dicembre 2019, ovvero sino a quella data, se anteriore, in cui tutti i Soci A cessino di far parte della società. Le quote saranno tuttavia trasferibili, anche in pendenza del Periodo di Intrasferibilità, qualora consti il consenso scritto di tutti i Soci A. Le Quote A non sono trasferibili a terzi, fatto salvo il diritto di recesso, decorso il periodo di qui all’art. 16.1 del presente Statuto.”

Ed ora una clausola che premia i nostri investitori che accettando questa governance si qualificano come investitori sensili all’impatto sociale del fare impresa e quindi meritano un premio extra dal possibile ritorno in capital gain:

In caso di distribuzione di utili ai Soci C (soci investitori ai sensi dell’art. 7.10 del presente Statuto) saranno attribuiti, in proporzione alla quota di capitale dagli stessi posseduta, gli utili loro spettanti e, sempre proporzionalmente, una quota pari al 5% (cinque per cento) degli utili residuanti e spettanti agli altri Soci tra i quali, pertanto, verrà, proporzionalmente, ripartito quanto degli stessi utili residua. Analogamente si procederà in caso di riparto parziale o finale di liquidazione o di recesso. La Società non distribuirà dividendi fino al raggiungimento di almeno 5 (cinque) milioni di euro di fatturato annuo e, in ogni caso, per tutto il periodo nel quale la società sarà iscritta alla sezione speciale del Registro Imprese tenuto presso la Camera di Commercio dedicata alle start-up innovative.

E dopo tanta attesa ecco a voi….  l’attesissima clausola ANTI-CAPPONI!!! Ma prima concedimi di fare una premessa. A tuo parere come pensi di poterti difendere dall’assalto di eventuali capponi interessati a managerializzare la nostra società con le ormai super collaudate e altrettanto obsolete practice Bocconiane? Prendendoli a calci nei coglioni? Quegli stessi attributi a cui hanno tanto facilmente rinunciato in cambio della promessa di una carriera in qualche pollaio di prestigio? O piuttosto limitando la voracità dell’unica cosa a cui danno valore? Indovina cosa…

“In nessun caso il rapporto tra la remunerazione complessiva lorda (da intendersi non come costo azienda) più bassa e quella più alta spettante, in qualsiasi forma, a ciascun dipendente, amministratore o collaboratore della società potrà essere maggiore di 1:10”

Si tratta della cosiddetta “clausola Olivetti” anche se, mi dicono, in quel caso il rapporto fosse di 1:12 e non riguardasse anche gli amministratori. Inoltre non era un vincolo definito nello statuto ma sono come consuetudine. Per noi invece è un vincolo non più modificabile senza il consenso dei soci A tra cui non figura nessuno cappone ma solo imprenditori veri e determinati. Ti è chiaro ora a cosa servono i soci GARANTI di categoria A? E perché li possiamo definire i quattro moschettieri dell’eTravelDistrict? O, se preferisci, i soci PARA-CULO!!! e adesso vieni a visitare il nostro sito (ancora in costruzione)… cliccando sul nostro meraviglioso logo…